فصل دوم اساسنامه
فصل دوم – ارکان
ماده ۱۱
ارکان مؤسسه عبارتند از :
الف : مجمع عمومی هیأت امناء
ب: هیأت مدیره
ج: مدیر عامل
د: بازرسان
الف: مجمع عمومی هیأت امناء
ماده۱۲
مجمع عمومی هیأت امناء به تعداد ۷ نفر تشکیل و عالی ترین مرجع تصمیم گیری در مؤسسه می باشد که به صورت عادی یا فوق العاده تشکیل می شود.
تبصره- در صورت استعفاء یا فوت هر یک از اعضاء هیأت امناء عضو جانشین، در اولین جلسه تعیین و انجام وظیفه خواهد نمود.
ماده ۱۳
* مجمع عمومی عادی هیأت امناء سالی یکبار در آبان ماه تشکیل خواهد شد. برای رسمیت جلسات هیأت امناء، حضور نصف ب علاوه یک عضو ضروری است و برای تصویب هر موضوع ، رأی موافق اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضرورت دارد.
* دعوت برای مجامع عمومی کتبی بوده و حداقل تا پانزده روز قبل از تشکیل آن به اطلاع کلیه اعضاء خواهد رسید. درصورتی که در دعوت نخست، اکثریت حاصل نشد، جلسه دوم به فاصله پانزده روز تشکیل و با هر تعداد اعضاء حاضر، جلسه رسمیت خواهد یافت.
* مجمع عمومی هادی هیأت امناء ممکن است بنا به ضرورت قبل از سررسید مجمع عمومی عادی بصورت فوق العاده در اموری که از وظایف مجمع عمومی عادی است به تقاضای
هیأت مدیره، بازرس ( بازرسان) یا یک سوم اعضای هیأت امناء تشکیل گردد.
ماده۱۴
وظایف مجمع عمومی عادی هیأت امناء:
* انتخاب اعضای هیأت مدیره (اصلی و علی البدل) و بازرسان (اصلی و علی البدل)
* استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس ( بازرسان)
* تعیین خط مشی کلی
* بررسی و تصویب یا رد پیشنهادات هیأت مدیره
* تعیین عضو جانشین هیأت امناء طبق مندرجات تبصره ماده ۱
* تصویب ترازنامه و بودجه و ساختار تشکیلاتی مؤسسه
* تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها و دعوتنامه
* تعیین خط مشی کلی
* بررسی و تصویب یا رد پیشنهادات هیأت مدیره
* تعیین عضو جانشین هیأت امناء طبق مندرجات تبصره ماده ۱
* تصویب ترازنامه و بودجه و ساختار تشکیلاتی مؤسسه
* تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها و دعوتنامه
ماده۱۵
مجمع عمومی فوق العاده هیأت امناء با درخواست هیأت مدیره یا بازرس و یا با درخواست یک سوم از اعضاء هیأت امناء تشکیل خواهد شد.
تبصره- مجمع عمومی فوق العاده هیأت امناء تمام شرایط مجمع عمومی عادی را خواهد داشت.
ماده ۱۶
وظایف مجمع عمومی هیأت امناء فوق العاده :
- تصویب تغییرات اساسنامه
- بررسی و تصویب یل رد انحلال
- عزل بعضی از اعضاء یا کل اعضاء هیأت مدیره و بازرسین
- قبول و بررسی استعفاء اعضاء هیأت مدیره و بازرسین و انتصاب علی البدل و تعیین کسری اعضاء تا سررسید مجمع عمومی عادی
- تغییر نشانی
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تأسیس شعبه در داخل یا خارج کشور پس از کسب موافقت از مراجع ذیصلاح
ماده ۱۷
مجامع عمومی هیأت امناء توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، منشی و یک ناظر اداره می شوند.
تبصره- اعضای هیأت رئیسه نباید از بین کاندیداهای هیأت مدیره و بازرسان باشند و با اعلام قبولی نامزدی خود در مجمع عمومی هیأت امناء خواهند شد.
ب- هیأت مدیره:
ماده ۱۸
مؤسسه دارای هیأت مدیره ای مرکب از حداقل ۵ نفر عضو اصلی و ۲ نفر عضو علی البدل خواهد بود. حداقل ۲ نفر از اعضائ اصلی هیأت مدیره از بین پژوهشگران و بنا به پیشنهاد پژوهشگاه رویان خواهند بود.
تبصره ۱ - جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضائ رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با اکثریت آرائ موافق معتبر خواهد بود.
تبصره ۲ - شرکت اعضاء هیأت مدیره در جلسات آن ضروری است و غیبت هر یک از اعضاء بدون عذر موجه و بدون اطلاع قبلی تا سه جلسه متوالی در حکم استعفای عضو غایب خواهد بود.
تبصره ۳ - انتخاب مجدد هیأت مدیره بلامانع است.
ماده ۱۹
درصورت استعفاء یا فوت یا سلب شرایط از هر یک از اعضاء هیأت مدیره عضو علی البدل برای مدت باقیمانده هیأت مدیره به جای عضو اصلی انجام وظیفه خواهد نمود.
ماده ۲۰
هیأت مدیره علاوه بر جلساتی که به طور مرتب و حداقل هر ۱۵ روز یکبار تشکیل خواهد داد. بنا به ضرورت با دعوت کتبی یا تلفنی رئیس یا نائب تشکیل جلسه هیأت مدیره حداقل سه روز خواهد بود.
ماده ۲۱
اعضاء هیأت مدیره حداکثر تا یک هفته بعد از انتخاب شدن تشکیل جلسه داده و از بین خود یک نفر رئیس و یک نفر نائب رئیس و یک نفر خزانه دار انتخاب خواهند نمود، حدود اختیارات آنها را آئین نامه داخلی مشخص می نماید.
ماده ۲۲
هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب خواهد شد. انتخاب مجدد هیأت مدیره برای دوره های بعدی بلامانع بوده و هیأت مدیره موظف است حداکثر سه ماه قبل از پایان تصدی خود از مجمع عمومی عادی هیأت امناء به منظور انتخابات هیأت مدیره جدید دعوت نماید.
ماده ۲۳
هیأت مدیره نماینده قانونی مؤسسه بوده و وظایف و اختیارات آن در چارچوب اساسنامه به شرح ذیل می باشد:
مجامع عمومی هیأت امناء توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، منشی و یک ناظر اداره می شوند.
تبصره- اعضای هیأت رئیسه نباید از بین کاندیداهای هیأت مدیره و بازرسان باشند و با اعلام قبولی نامزدی خود در مجمع عمومی هیأت امناء خواهند شد.
ب- هیأت مدیره:
ماده ۱۸
مؤسسه دارای هیأت مدیره ای مرکب از حداقل ۵ نفر عضو اصلی و ۲ نفر عضو علی البدل خواهد بود. حداقل ۲ نفر از اعضائ اصلی هیأت مدیره از بین پژوهشگران و بنا به پیشنهاد پژوهشگاه رویان خواهند بود.
تبصره ۱ - جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضائ رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با اکثریت آرائ موافق معتبر خواهد بود.
تبصره ۲ - شرکت اعضاء هیأت مدیره در جلسات آن ضروری است و غیبت هر یک از اعضاء بدون عذر موجه و بدون اطلاع قبلی تا سه جلسه متوالی در حکم استعفای عضو غایب خواهد بود.
تبصره ۳ - انتخاب مجدد هیأت مدیره بلامانع است.
ماده ۱۹
درصورت استعفاء یا فوت یا سلب شرایط از هر یک از اعضاء هیأت مدیره عضو علی البدل برای مدت باقیمانده هیأت مدیره به جای عضو اصلی انجام وظیفه خواهد نمود.
ماده ۲۰
هیأت مدیره علاوه بر جلساتی که به طور مرتب و حداقل هر ۱۵ روز یکبار تشکیل خواهد داد. بنا به ضرورت با دعوت کتبی یا تلفنی رئیس یا نائب تشکیل جلسه هیأت مدیره حداقل سه روز خواهد بود.
ماده ۲۱
اعضاء هیأت مدیره حداکثر تا یک هفته بعد از انتخاب شدن تشکیل جلسه داده و از بین خود یک نفر رئیس و یک نفر نائب رئیس و یک نفر خزانه دار انتخاب خواهند نمود، حدود اختیارات آنها را آئین نامه داخلی مشخص می نماید.
ماده ۲۲
هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب خواهد شد. انتخاب مجدد هیأت مدیره برای دوره های بعدی بلامانع بوده و هیأت مدیره موظف است حداکثر سه ماه قبل از پایان تصدی خود از مجمع عمومی عادی هیأت امناء به منظور انتخابات هیأت مدیره جدید دعوت نماید.
ماده ۲۳
هیأت مدیره نماینده قانونی مؤسسه بوده و وظایف و اختیارات آن در چارچوب اساسنامه به شرح ذیل می باشد:
- حفظ و حراست اموال منقول و غیر منقول
- رسیدگی به حسابها، پرداخت دیون و وصول مطالبات
- اجرای مصوبات هیأت امناء
- افتتاح حساب در بانکها طی انجام تشریفات قانونی
- تعقیب جریانات قضایی و مالیاتی و ثبتی در کلیه مراحل قانونی در محاکم، تعیین حکم و تعیین و عزل وکیل، قطع و فصل دعاوی از طریق مصالحه
- درصورت اقتضاء تفویض و واگذاری تمام یا قسمتی از اختیارات به شخص دیگر اعم از حقوقی یا حقیقی با حق توکیل به غیر
تبصره ۱ - هیأت مدیره می تواند با افراد حقیقی و حقوقی که می خواهند در چهارچوب وظایف و اهداف مؤسسه سرمایه گذاری کنند با انجام معاملات و انعقاد هر گونه قرارداد مشرکت، همکاری نماید.
تبصره ۲ - هیأت مدیره می تواند هر مقدار معامله ای را که ضروری بداند درمورد نقل و انتقال اموال منقول و تبدیل به احسن یا رهن گذاری و فک رهن و استقراض به استثنای فروش اموال غیر منقول که مستلزم تصویب هیأت امناء می باشد به نام مؤسسه انجام دهد.
تبصره ۳ - جز درباره موضوعاتی که به موجب مفاد این اساسنامه اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت هیأت امناء است هیأت مدیره کلیه اختیارات لازم برای اداره امور را مشروط بر رعایت اهداف مؤسسه دارا می باشد.
ج - مدیر عامل:
ماده ۲۴
هیأت مدیره می تواند از بین خود یا خارج از اعضای خود، یک نفر شخص حقیقی ایرانی و خوشنام را به مدیریت عامل انتخاب نموده و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید.
میر عامل بالاترین مقام اجرایی مؤسسه است و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض می گردد نماینده مؤسسه محسوب شده و از طرف مؤسسه حق امضاء دارد.
تبصره ۱ - اگر مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عاملی او از مدت عضویتش در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. لیکن انتخاب مجدد او طبق مقررات این اساسنامه بلامانع می باشد.
تبصره ۲ - کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور با مضاء مدیر عامل و یک نفر از بین رئیس هیأت مدیره و خزانه دار به انضمام مهر مؤسسه معتبر خواهد بود.
تبصره ۳ - مکاتبات رسمی مؤسسه به امضاء مدیر عامل در دفاتر مخصوص و در غیاب او نایب رئیس هیأت مدیره و با مهر مؤسسه معتبر خواهد بود.
د- بازرسان
ماده ۲۵
هیأت امناء یک نفر را به عنوان بازرس اصلی و یک نفر را به عنوان بازرس علی البدل برای مدت دو سال انتخاب خواهند نمود. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است.
ماده ۲۶
وظایف بازرس به شرح ذیل می باشد:
تبصره ۲ - هیأت مدیره می تواند هر مقدار معامله ای را که ضروری بداند درمورد نقل و انتقال اموال منقول و تبدیل به احسن یا رهن گذاری و فک رهن و استقراض به استثنای فروش اموال غیر منقول که مستلزم تصویب هیأت امناء می باشد به نام مؤسسه انجام دهد.
تبصره ۳ - جز درباره موضوعاتی که به موجب مفاد این اساسنامه اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت هیأت امناء است هیأت مدیره کلیه اختیارات لازم برای اداره امور را مشروط بر رعایت اهداف مؤسسه دارا می باشد.
ج - مدیر عامل:
ماده ۲۴
هیأت مدیره می تواند از بین خود یا خارج از اعضای خود، یک نفر شخص حقیقی ایرانی و خوشنام را به مدیریت عامل انتخاب نموده و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید.
میر عامل بالاترین مقام اجرایی مؤسسه است و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض می گردد نماینده مؤسسه محسوب شده و از طرف مؤسسه حق امضاء دارد.
تبصره ۱ - اگر مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عاملی او از مدت عضویتش در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. لیکن انتخاب مجدد او طبق مقررات این اساسنامه بلامانع می باشد.
تبصره ۲ - کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور با مضاء مدیر عامل و یک نفر از بین رئیس هیأت مدیره و خزانه دار به انضمام مهر مؤسسه معتبر خواهد بود.
تبصره ۳ - مکاتبات رسمی مؤسسه به امضاء مدیر عامل در دفاتر مخصوص و در غیاب او نایب رئیس هیأت مدیره و با مهر مؤسسه معتبر خواهد بود.
د- بازرسان
ماده ۲۵
هیأت امناء یک نفر را به عنوان بازرس اصلی و یک نفر را به عنوان بازرس علی البدل برای مدت دو سال انتخاب خواهند نمود. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است.
ماده ۲۶
وظایف بازرس به شرح ذیل می باشد:
- بررسی کلیه اسناد و اوراق مالی و تهیه گزارش برای هیأت امناء
- مطالعه گزارش سالانه هیأت مدیره اعم از مالی و غیر مالی و تهیه گزارش عملکرد برای اطلاع هیأت امناء
- گزارش هرگونه تخلف هیأت مدیره از مفاد اساسنامه به هیأت امناء
- اظهار نظر کتبی درباره صحت صورت دارایی، عملکرد و مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار هیأت امناء گذاشته اند.
تبصره- بازرس می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید.
ماده ۲۷
بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی را در مورد عملیات مؤسسه انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوطه را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد و درصورت لزوم تقاضای تشکیل جلسه فوق العاده هیأت امناء را بنماید.
ماده ۲۸
درصورت فوت یا استفاء یا معذوریت بازرس اصلی یا سلب شرایط از او بازرس علی البدل به جای او انجام وظیفه خواهد نمود.
ماده ۲۹
هیأت مدیره و بازرسان تا زمانی که جانشین آنها از سوی هیأت امناء تعیین و معرفی نشده است به مسئولیت خود باقی خواهند بود.
ماده ۲۷
بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی را در مورد عملیات مؤسسه انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوطه را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد و درصورت لزوم تقاضای تشکیل جلسه فوق العاده هیأت امناء را بنماید.
ماده ۲۸
درصورت فوت یا استفاء یا معذوریت بازرس اصلی یا سلب شرایط از او بازرس علی البدل به جای او انجام وظیفه خواهد نمود.
ماده ۲۹
هیأت مدیره و بازرسان تا زمانی که جانشین آنها از سوی هیأت امناء تعیین و معرفی نشده است به مسئولیت خود باقی خواهند بود.
